银行代销信托也翻车？司法判决厘清代销与发行方权责边界

一则终审判决，为资管行业代销业务的责任认定写下新注脚。2026 年 1 月，中国裁判文书网公布的（2024）京 74 民终 1703 号判决书显示，投资者沈某通过 DY 银行认购 300 万元 MS 信托 “至信系列” 产品遭遇兑付危机后，北京金融法院最终判定：发行方 MS 信托承担全额赔偿责任，代销方 DY 银行因违反适当性义务，在本金损失 8% 范围内承担连带赔偿责任。这一判决不仅厘清了资管产品发行与代销环节的权责边界，更以司法判例的形式，对银行等代销机构的 “实质尽责” 提出了刚性要求。

一、违约溯源：信托违规运作与银行销售双重瑕疵

案件的核心矛盾，源于产品运作与销售环节的双重违规。法院审理查明，MS 信托作为受托人，在管理案涉信托计划时存在三项严重违规行为：其一，产品具备 “滚动发行、集合运作、分离定价” 的资金池特征，直接触碰信托业 “穿透管理、禁止资金池” 的监管红线；其二，底层持仓的 A 股份公司债券出现风险、变现困难时，未及时响应受益人召开大会的诉求，怠于履行受托管理义务；其三，信息披露存在重大缺陷，未按规定完整披露底层债券持仓情况，剥夺了投资者的知情权与决策权。有私募、信托投资需求加我微信cwx0163

而 DY 银行在销售环节的履职瑕疵，是其承担责任的关键依据。微信聊天记录显示，银行理财经理推介时，多次作出 “本金可保障兑付”“损失可能性极小” 等保本承诺，违背了信托产品 “非保本、高风险” 的本质属性；更值得警惕的是，手机银行购买流程中，风险申明书仅设置 10 秒强制阅读时间，投资者可快速勾选确认，未能实现实质意义上的风险提示。监管调查意见书进一步证实，DY 银行在已知 MS 信托存在负面消息的情况下，未开展独立风险研判，仅依赖发行方提供的信息销售，且未及时采取风险管控措施，明确违反适当性义务。

二、司法裁量：8% 责任背后的权责对等逻辑

北京金融法院的判决，精准践行 “卖者尽责、买者自负” 的资管行业核心原则，责任划分逻辑具有极强的示范意义。

对于 MS 信托的全额赔偿责任，法院明确指出，信托公司作为受托人，负有恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的义务。MS 信托的多项违规操作直接导致产品净值大幅回撤，构成根本违约，理应承担全额赔偿责任。这一结果延续了近年司法实践对信托公司违规操作 “零容忍” 的态度，重申了 “受托人核心责任” 的行业底线。有私募、信托投资需求加我微信cwx0163

DY 银行 8% 的责任比例，成为本案焦点。法院认为，银行作为持牌金融机构，代销信托并非单纯 “通道业务”，而是负有 “了解产品、了解客户、适当销售” 的法定适当性义务。DY 银行虽完成形式上的风险评估，但未实质核查底层资产、未充分揭示风险，且存在虚假承诺，其过错虽非产品违约主因，却加剧了投资者决策偏差。8% 的责任比例，既追责代销机构履职瑕疵，又考量其非资金实际管理方的角色，实现过错与责任的精准匹配，为同类案件提供了裁判标尺。

值得注意的是，法院驳回了 DY 银行以 “投资者具有金融从业背景、具备风险承受能力” 为由的抗辩。这一认定明确：适当性义务的履行不以投资者背景为前提，无论投资者是否具备金融知识，代销机构均需完整履行风险提示与产品核查义务，不能以 “买者自负” 免除自身 “卖者尽责” 责任。

三、行业震荡：代销业务从形式合规迈向 “实质合规”

此次判决的影响远超个案，标志着资管行业代销业务的监管与司法审查，正式从 “形式合规” 转向 “实质合规”。

对银行等代销机构而言，判决敲响合规警钟。此前部分机构 “重销售、轻尽责”，将代销视为赚取手续费的渠道，对发行方资质与产品风险核查流于形式。而根据金融监管总局最新规定，商业银行代销投向非标准化债权、未上市企业股权等的产品，需经代销管理、风险管理、法律合规等部门综合评估，并获高级管理层批准。

对投资者而言，判决破除了 “银行代销即安全” 的固有认知。信托产品作为私募资管产品，风险等级不因代销机构品牌背书而降低。投资者认购时，应主动要求披露底层资产信息、确认资金流向合规领域，远离结构复杂、投向模糊的产品；签订合同前需细阅条款、关注风险揭示，切勿轻信口头保本承诺；同时保存好合同、宣传材料、聊天记录等全套凭证，为维权留存依据。

四、规则重构：司法推动资管行业责任体系完善

从行业发展视角看，此次判决是司法推动资管行业责任体系重构的重要缩影。近年来，从托管银行因监督不力被追责，到代销机构因履职瑕疵担责，司法实践正逐步厘清资管产品发行、托管、代销等各参与方的责任边界，构建 “各司其职、各负其责” 的责任体系。有私募、信托投资需求加我微信cwx0163

这一趋势与《九民纪要》精神一脉相承。《九民纪要》明确，适当性义务的履行是 “卖者尽责” 的核心，也是 “买者自负” 的前提，卖方机构无法证明已履行适当性义务的，需承担赔偿责任。此次判决正是对这一规则的生动践行，意味着资管行业责任追究将更精准、体系化，任何环节的履职瑕疵都可能面临法律追责。

未来，信托公司需回归资管本源，强化受托管理与风险控制能力，重塑市场信任。上海信托圈指出，这起 300 万投资兑付危机的判决，为行业划定了明确规则。在资管行业回归本源的进程中，“卖者尽责” 不再是口号，而是具备强制约束力的法律义务。

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