债券代码：163376.SH 债券简称：PR 融创 01

融创房地产集团有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)

债券购回实施公告

本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要提示：

1、根据前期持有人会议已通过议案，融创房地产集团有限

公司（以下简称“发行人”“公司”）拟使用自有资金对公司发行

的 H 融创 05、H 融创 07、H6 融地 01、PR 融创 01、20 融创 02、

H0 融创 03、H1 融创 01、H1 融创 03、H1 融创 04 以及国海证券

股份有限公司作为计划管理人、公司作为共同债务人的“光证-

国海-前海一方供应链金融 2 号资产支持专项计划”的优先级资

产支持证券（“H21 融 01 优”，前述债券以下合称或单称“标的

债券”）进行购回（下称“本次债券购回”），合计拟购回资金总

额上限为 800,000,000（含）元人民币，完成债券购回的债券持

有人同意豁免该部分债券已产生的一切利息(包含利息、资本化

利息及其孳息)，前述豁免不附带任何或有条件。因此，标的债

券购回全价=购回净价=债券面值×20%/张。

2、根据前期持有人会议已通过议案，因回售申报导致冻结

的债券无法参与后续重组方案选项的实施，为稳妥推进重组方

案，因回售申报导致冻结的全部债券将于购回起始日前完成撤销

回售并解除冻结。

3、本次债券购回的申购期限为 2025 年 3 月 10 日至 2025 年

3 月 24 日，购回资金兑付日为 2025 年 4 月 8 日。

4、投资者选择将持有的债券全部或部分用于本次债券购回

的，须于购回登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为不

接受本次购回要约，将继续持有债券。本公司购回部分债券将及

时予以注销，未购回部分按照原有约定进行兑付。

5、为保证本次购回的公正性，本公司申请使用债券回售的

方式接受投资者的购回申报，投资者可在购回登记期内通过上海证券交易所交易系统的回售申报模块进行债券购回申报，收市后

申报购回的债券份额将被冻结交易。

6、因特殊原因导致本次购回业务取消，投资者申报购回的

债券份额将及时解除冻结，公司后续将依据债券持有人会议相应

约定提供其他重组选项或本息兑付安排。

7、本次购回申报投资者可撤销。

8、风险提示：公司本次债券购回面向所有债券持有人，公

司债券持有人有意以公司确定的价格将持有的债券全部或部分

用于本次债券购回的，应于债券购回申报期限内通过上海证券交

易所交易系统的回售申报模块进行申报，投资者参与购回可能带

来损失，请投资者注意风险。

债券购回申报期内不进行申报的，则视为自动放弃本次购回

并继续持有相关债券，公司后续将依据债券持有人会议相应约定

提供其他重组选项或本息兑付安排。

为保证债券购回有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如

下：

一、本期债券购回实施办法

1、合计拟购回资金总额上限：800,000,000 元人民币。

根据标的债券 2024 年第二次债券持有人会议（或 2025 年第

一次债券持有人会议）议案二《关于本期债券重组的议案》，本

次债券购回资金总金额上限不超过 800,000,000 元人民币。如在

购回登记期内，债券持有人申报金额（标的债券申报数量 购回

净价之和）不高于购回总金额时，债券持有人的申报全部获配。

如在购回登记期内，债券持有人申报金额（标的债券申报数量 购

回净价之和）高于购回总金额时，将按照等比例（比例保留小数

点后两位）原则确定每一位申报债券持有人获配的申报金额（如

存在尾数不满一手的情况，则采用舍尾取整的方式计算），不同

债券最终获配比例可能不同。

2、购回登记期：2025 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 24 日。

3、购回资金兑付日：2025 年 4 月 8 日。本公司委托中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司为登记购回的投资人办理

兑付。4、购回登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分

用于本次债券购回，在购回登记期内通过上海证券交易所交易系

统的回售申报模块进行购回申报。如果当日未能申报成功，或有

未进行购回申报的债券余额，可于次日继续进行购回申报（限购

回登记期内）。

5、选择购回的投资者须于购回登记期内进行登记，逾期未办理购回登记手续即视为投资者不接受本次购回要约，继续持有相应债券。本公司购回部分债券将及时予以注销。

6、已进行购回登记的投资者可于 2025 年 3 月 10 日至 2025

年 3 月 24 日通过固定收益证券综合电子平台回售撤销模块或上

海证券交易所认可的方式办理购回撤销业务。

7、申报金额高于拟购回资金总额时分配方案

如在购回登记期内，债券持有人申报金额（标的债券申报数

量 购回净价之和）不高于购回总金额时，债券持有人的申报全

部获配。如在购回登记期内，债券持有人申报金额（标的债券申

报数量 购回净价之和）高于购回总金额时，将按照等比例（比

例保留小数点后两位）原则确定每一位申报债券持有人获配的申

报金额（如存在尾数不满一手的情况，则采用舍尾取整的方式计

算），不同债券最终获配比例可能不同。

未成交的登记购回债券将由本公司向上海证券交易所、中国

证券登记结算有限公司上海分公司提出撤销申请。

二、拟购回公司债券具体购回方案

本公司拟对 10 只标的债券进行购回，合计拟购回资金总额

上限为 800,000,000 元人民币，购回方案详情如下：

购回登记期：2025 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 24 日

购回资金兑付日：2025 年 4 月 8 日

拟购回资金总额上限：800,000,000 元人民币。

根据标的债券 2024 年第二次债券持有人会议（或 2025 年第

一次债券持有人会议）议案二《关于本期债券重组的议案》，本

次债券购回资金总金额上限不超过 800,000,000 元人民币。如在

购回登记期内，债券持有人申报金额（标的债券申报数量 购回

净价之和）不高于购回总金额时，债券持有人的申报全部获配。

如在购回登记期内，债券持有人申报金额（标的债券申报数量 购

回净价之和）高于购回总金额时，将按照等比例（比例保留小数

点后两位）原则确定每一位申报债券持有人获配的申报金额（如

存在尾数不满一手的情况，则采用舍尾取整的方式计算），不同

债券最终获配比例可能不同。

购回价格：15.00 元/张（不含息）。以一手为一个购回单位，

即购回数量必须是一手的整数倍（一手为 10 张）。

购回价格的确定机制及其合理性：

本次债券购回价格为 15.00 元/张（不含息），根据本期债券

2024 年第二次债券持有人会议决议，按照本次债券购回资金到

账日剩余本金 75.00 元/张×20%=15.00 元/张。

三、购回资金兑付办法

（一）本公司委托中国证券登记结算上海分公司进行债券购

回资金兑付。本公司将在本次购回资金兑付日前 2 个交易日将本

次债券的购回资金足额划付至中国证券登记结算上海分公司指

定的银行账户。

（二）中国证券登记结算上海分公司在收到款项后，通过资

金结算系统将债券购回资金划付给相应的兑付机构（证券公司或

中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债

券购回资金。

四、关于本期债券企业债券利息所得税的征收

（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明根

据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券

利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。本期债券发行人已在本

期债券募集说明书中对上述规定予以明确说明。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣

代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息

个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付

机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的

有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上

述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由

各兑付机构自行承担。

（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

根据 2021 年 11 月 22 日发布的《关于延续境外机构投资境

内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部 税务总局

公告 2021 年 34 号），自 2021 年 11 月 7 日起至 2025 年 12 月 31

日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征

收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括

境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际

联系的债券利息。

五、后续重组方案登记安排及风险提示

根据前期持有人会议已通过议案，待债券购回选项获配结束

后，发行人将开始推进标的债券的股票选项申报登记的相关工

作；待股票选项获配结束后，发行人将开始推进标的债券的以资

抵债选项申报登记的相关工作。具体的登记期间及登记方式以发

行人公告为准，并进一步提示广大债券投资者注意以下风险。

1、股票选项的风险提示

（1）股票价值波动的风险

受政策变更、经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等

因素影响，融创中国股票市场价值可能发生波动。同时，融创中

国股票在香港联交所主板上市，也可能因为市场供求关系等因素

而面临交易价格大幅波动的风险。

（2）股票流动性风险

融创中国股票在香港联交所主板上市，上市期间可能因各种

原因（包括但不限于被提起清盘等）导致融创中国部分或全部股

票交易受到限制，投资者在此期间不能买卖相关股票。且受制于指令发送频率、日均成交量等因素，股票存在可能无法按指令及

时卖出的风险。因香港联交所主板上市交易规则等原因可能导致

部分股票无法卖出的风险。

（3）汇率波动的风险

股票选项兑付金额等值于融创中国股票在香港联交所市场

完成出售后取得的外币资金的人民币价值，该价值受外汇资金与

人民币的兑换汇率影响。在受国际政治、经济事件及国际主要货

币流动性等因素影响下，兑换汇率可能产生波动，股票选项中境

内偿付的金额将随之产生波动。

（4）股票退市的风险

融创中国股票在香港联交所上市，上市期间可能因各种原因

导致融创中国被强制退市，届时存在融创中国股票每股清盘价格

显著低于股票选项每股经济收益权定价的风险。

（5）新股发行导致股票摊薄的风险

本次及未来可能的新股发行可能导致融创中国股票被摊薄，

进而影响每股收益，同时如市场对股票摊薄产生负面反应，进而

将影响股票处置价值。

（6）定向增发股票被强制出售的风险

自融创中国完成定向增发之日（含）起，未在股票出售期限

（11 个月）内下达交易指令的股票及下达交易指令但未成交的

股票，中国香港方中介机构将在完成定向增发后第 12 个月初开

始的 2 个月内以交易当日的市场价格强制出售，届时存在融创中

国每股股票的市场价格显著低于股票选项每股经济收益权定价

的风险。

（7）股票选项实施路径无法执行的风险

股票选项的实施路径需要按照实施时的实际情况确定，如届

时实施路径无法合法有效的执行，则股票选项存在无法实施的风

险。

（8）股票选项无法生效的风险

股票选项的生效实施需要满足标的债券 2024 年第二次债券

持有人会议（或 2025 年第一次债券持有人会议）议案二《关于

本期债券重组的议案》“一、（三）4.股票选项生效及实施”的全

部选项实施前提条件，如融创中国无法在中国香港完成定向增发、香港联交所未批准定增股票上市交易或其他实施前提条件无

法满足的，股票选项无法生效实施。

2、以资抵债选项的风险提示

（1）部分已垫付资金尚未达到支付条件的风险

发行人间接控股子公司（“A 公司”）与某地级市区级政府（“A

政府”）签署了《地块整体改造合作合同》及系列补充协议（以

下合称“《合作合同》”，《合作合同》以及相关协议、批复、函件

等相关文件合称为“基础文件”）。 A 公司垫付资金共计

1,556,767,360 元人民币，其中 4 亿元人民币已经由 A 政府相关

单位出具书面确认文件，剩余应收账款共计 1,156,767,360 元人

民币尚未达到《合作合同》约定的支付条件，亦未取得 A 政府相

关单位的确认，A 公司无法直接依据《合作合同》要求债务主体

履约，因此，如以该财产作为信托底层财产设立信托的，不排除

信托收益存在无法实现或难以实现的风险。

（2）信托安全风险

拟交付信托财产的 A 公司存在众多债权人，其一，不能排除

信托设立后，A 公司的债权人主张信托设立损害债权人利益，并

向人民法院申请撤销信托的风险；其二，不能排除 A 公司的债权

人通过诉讼、申请保全等方式主张债权实现，导致 A 公司的账户

或相关应收账款底层资产被查封，继而导致相关信托收益无法实

现的风险；其三，不能排除 A 公司基于 A 公司的债权人申请等方

式被受理破产，继而导致破产管理人要求撤销信托的风险，或者

受破产影响未来底层资产变现存在较大不确定性的风险；其四，

不能排除 A 公司的债权人依照《中华人民共和国信托法》《中华

人民共和国民法典》等规定主张信托无效或信托合同无效的风

险，如信托无效或信托合同效力存在瑕疵的，受益人最终所能获

得返还的财产状况及财产价值具有重大的不确定性。

（3）诉讼时效经过的风险

如相关土地成本垫付资金仅能向 A 政府指定相关方主张的，

不排除有关权利存在诉讼时效经过的风险，如 A 政府指定相关方

主张诉讼时效抗辩的，不排除基础资产无法实现，继而信托项下

的特定资产收益权存在无法实现的重大风险。

（4）相关债务主体无法按期偿还债务的风险相关债务主体能否偿还对 A 公司的债务有赖于其还款意愿

及还款能力，若基础资产无法按照预期回款，将影响选择以资抵

债的债券持有人的受偿。

六、相关机构及联系方式

1、发行人：融创房地产集团有限公司

联系人：融创公司债券组

联系电话：022-58798399

联系邮箱：sunacbond@sunac.com.cn

联系地址：北京市朝阳区融科望京中心 B 座 26F

2、受托管理人：中信建投证券股份有限公司

联系人：融创项目组

联系电话：010-56052276

联系邮箱：sunacbond@csc.com.cn

联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大

厦

特此公告。

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