近日，华东某地区金融监管局向辖内信托公司发布《关于进一步加强信托公司与理财公司合作业务合规管理的通知》（下称《通知》）。其中明确指出信托公司与理财公司合作存在的四大问题：一是配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益；二是配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产；三是为现金管理类理财违规投资低评级债券、违规嵌套投资存款提供通道；四是配合理财产品不当使用估值方法。

通知指出，近日总局办公厅向各理财公司通报了监管发现的主要问题，其中部分问题涉及信托公司与其开展的合作业务。今年以来，辖内信托公司与理财公司业务合作增长较快，为进一步防范潜在监管套利风险，督促各公司提升与理财公司合作业务合规性，将该通报涉及信托公司合作的有关问题摘要并提示，要求各公司对照要求开展全面排查，认真整改。

合作中存在的四大问题

《通知》中明确指出了信托公司与理财公司合作存在的四大问题以及操作方法。

一是配合理财公司违规使用平滑机制调节产品收益。由多只理财产品申购同一集合资金信托计划，合同约定信托计划于赎回开放日或每个工作日通过循环“补差”和“计提”特别信托利益（或称风险准备金、风险保障金等），实现不同理财产品间的收益平滑和净值持续增加。相关业务模式使理财产品净值未充分反映底层资产的风险收益波动情况，违反资管新规关于净值化管理有关要求，涉嫌不公平对待投资者。

二是配合理财公司在不同理财产品间交易风险资产。部分理财公司安排某些理财产品认购信托计划，并由信托计划承接原本由其他理财产品持有的风险债券。承接后，对相关债券估值方法进行调整，导致原本不持有相关债券的投资者实际承担了损失。

三是为现金管理类理财违规投资低评级债券、违规嵌套投资存款提供通道。部分现金管理类理财产品通过信托计划投资于信用等级在AA+以下的债券。部分现金管理类理财产品通过违规嵌套资管产品投资于银行存款。

四是配合理财产品不当使用估值方法。开放式理财产品通过投资于信托计划，间接对债券类资产违规使用摊余成本法，或采用混合估值技术使部分债券估值长期偏离第三方估值价格。

用益信托研究员帅国让分析，该通知出台背景可能在于理财产品与信托的合作力度增强有关。据信托业协会最新数据，截至2023年末资金信托规模达17.38万亿元，其中，证券市场规模达6.6万亿元，占比达38%，较2023年三季度末提高3.04个百分点。

他同时指出，平滑信托机制会形成一个隐性资金池，协助不同理财产品之间调节收益，从而导致该机制可能成为在理财产品投资者之间利益输送的工具，如果出现大规模赎回就会产生流动性风险，同时也违背净值型管理的要求。整体来看，该通知有利于保护投资者切身利益，维护金融市场的稳定性。

开展理财公司合作业务合规性排查

针对存在的问题，《通知》要求辖内信托公司开展理财公司合作业务合规性排查。

一是平滑机制使用情况。排查与理财公司、银行理财已签订的合作协议或信托合同中约定平滑机制的情况。计算2023年1月1日至2024年5月31日累计计提的特别信托利益合计金额，累计发生补差的特别信托利益合计金额，并提供相关合作协议或信托合同作为自查报告附件。

二是与理财产品间的风险债券交易情况。排查2023年1月1日至2024年5月31日间，理财合作的信托计划（指委托人均为同一理财公司不同理财产品的信托计划，下同）与该理财公司管理的其他理财计划是否发生过以下债券交易：债券交易后对于信托计划的估值方式进行调整，导致调整后估值与原始交易价格偏离度达10%以上的。

三是现金管理类理财对接的信托计划投向情况。主要包括两点：1.排查截至2024年5月31日，委托人包含现金管理类理财产品的信托计划数量，涉及现金管理类理财产品的申购/认购资金总金额，并按照资产管理类、资产服务类分别统计。2.排查2023年1月1日至2024年5月31日间，实际投向于AA+以下的债券集合信托计划中，委托人是否包含现金管理类理财产品。

四是与理财合作的信托计划估值方法。主要包括：1.排查截至2024年5月31日，存量理财合作的信托计划中是否存在使用摊余成本法估值的信托计划。2.排查截至2024年5月31日，存量理财合作的信托计划中，是否存在持有的底层债券账面价值与第三方估值偏离度达5%以上。

对于通报的问题，通知要求信托公司认真制定整改计划，扎实推进整改。监管部门将根据各机构自查情况及日常业务开展情况进行抽查。对于自查发现的问题，各机构应认真制定整改计划，严禁新增上述违规业务模式，存量问题应通过要求相关理财产品赎回、抛售相关底层资产、协商修改合作协议或信托合同等方式尽快完成整改。

通知还要求，各信托公司在同业合作中应进一步增强合规意识，既要守牢自身的合规底线，又要避免成为合作方监管套利的通道。对于与理财公司合作中发现的问题，应举一反三，全面查摆在其他同业机构合作或自身管理产品中是否存在同质同类问题，健全合规管理长效机制。

通知指出，信托公司要发挥好信托机制优势，提升主动管理能力。按照信托业务分类的有关精神，不断夯实内功，有效提升投研能力，有效提升数字化运营和服务能力，在同业合作中，提升大类资产配置、投资管理等主动资产管理能力，依法合规提供运营托管、账户管理、交易执行、会计估值、资金清算等资产服务。