继头部公司中植系暴雷后，号称中国第三大财富管理机构“海银财富”，也迎来危机。

12月，海银财富停止兑付的消息不胫而走，海银财富关联的两家上市公司海银控股(HYW)和岩石股份(600696.SH)连续多日大跌，市值几乎“腰折”。海银财富不得不发出两份公告，先是承认理财逾期，后又以监管为由宣布产品主动退出，梳理存续业务。

据多方调查获知，目前海银财富的存量规模可能在600亿至700亿元之间，或波及四万投资人。同时，此次资金链危机还可能影响了海银系旗下酒企上海贵酒。

以清流工作室获得的十多份理财产品资料为样本，海银财富的理财产品存在于非正式的“伪金交所”备案的情况，产品底层资产囊括了地产债权、信托收益权、城投债权及贸易应收账款。这些用作产品备案的机构多数处于异常状态，更有多家已被匆匆注销。

尽管海银控股此前号称是该公司“代销”的资管产品出现兑付问题，而据梳理，海银财富逾期的产品结构中，部分发行人疑似海银财富“自己人”，其模式或有自融之嫌。更值得注意的是，所谓的“供应链金融产品”，大量产品并未按照业内规定在中登网进行备案登记，这些应收账款是否真实存在，所谓的融资人又是否有能力还款，均成了当下危机中的悬疑。

存量业务或达600亿

“上周开始利息不付了，才知道出事了”。一位投资者告诉作者，她于三年前在海银宁波分公司购买海银财富代销的产品，今年年初又再度购买，目前持有海银财富三款产品。

另有至少2位投资者也告诉清流工作室，他们听到了海银财富将清退所有产品的消息。其中一位购买了供应链金融产品的投资人，对目前的局势感到悲观，直言能拿回一半本金已算不错，但就怕连一半都回不了。

海银财富出事最早的风声来自一张截图，内容疑为海银向理财经理发送的通知。该截图中，海银表示因年底银行资金管控及头部财富公司中植系暴雷事件影响，海银产品清算到账时间延长。产品付息从“T+3”延长至“T+10”。

这张“甩锅银行”的截图随即被打脸。12月14日，海银财富的上市主体海银控股发布公告宣布，公司以前分销的某些资产支持产品存在赎回问题。

到12月17日，海银财富在官方公众号中再次更改说辞。其表示项目出现延迟，海银财富已成立专项小组筹划处置方案。同时还表示，根据最新的监管政策和行业导向，海银财富将主动退出，对存续业务进行梳理，在12月底前出具相关方案。

在投资者中流传着一段海银财富一位财姓工作人员的谈话录音，录音中这位人士分析了公司此前措辞不一可能的原因，“有没有可能就是因为项目出现了不良有流动性的缺口，本身老板是想去筹集的资金，要把流动性补上，我们再滚一滚，结果发现算了，我还不如一刀切。”不过该人士在录音中也表示，“我这是个人看法，不代表任何官方。”

那么，海银财富此番“一刀切”究竟波及多大规模的资金盘？

海银控股官方的一份通稿显示，截至2022年6月30日，在公司平台上分销的理财产品总交易额为798亿元，客户数量超过14万人。

根据海银控股今年9月份发布的公告，截至2023年6月30日，客户数量从6月30日的14.1万人增加到15.3万人;活跃客户从2022财年的4.38万人增加到2023财年的4.66万人。其中，活跃客户是指在指定期限内购买公司代销产品的客户，或在特定期限内持有公司产品的客户。

前述财姓高管在录音中表示，目前海银客户管理的总盘规模在600亿左右。

一位投资人也告诉清流工作室，他询问海银温州分部副总获得的信息是，海银财富总的资金规模为700亿元，其中固收类产品规模500亿元。

如此规模庞大的产品，又将如何退出？

在海银控股官方对外发布的英文信息中称，“尽管公司在这些固定收益类产品中只扮演分销商的角色，但客户现在要求公司兑付产品”。

而在海银财富内部，有一种说法是海银财富老板韩宏伟将为产品兜底。

为此，前述财姓工作人员还在录音中盘点了目前老板自持的资产，一是上海未抵质押的不动产共有260亿;二是债权业务共计300亿，但这部分债权包括有抵押的债权;三是老板自有资金所投的股权投资，按照初始资金计算价值80亿;四是老板的在建工厂加基酒大概价值100亿，这里指的可能是上海贵酒，他还透露，公司净资产对客户总盘的覆盖率超过120%。

不过，该人士也表示，目前公司已经引入两家化债机构评估老板的兜底能力是否真实。至少两位投资人告诉清流工作室，这份内部录音是由理财经理提供。但其中一位投资人表示，理财经理曾直言该录音是用于安抚理财经理及客户，并告知投资人对录音内容不应预期过高。

注意到，海银系的资金危机似乎也波及到了其旗下的非理财公司。

至少两位上海贵酒的经销商表示，上海贵酒目前已经停产两个月左右了，公司不仅拖欠供应商的货款，也欠着经销商们的返利迟迟未支付。另外一位上海贵酒的的员工称，公司已经拖欠一个月的工资。

大量“金交所”非标产品

海银财富最新的说法是，应监管要求公司将全面清退金交所理财产品。

据获得的多份材料显示，海银财富兜售的理财产品多数是在金交所备案的非标产品。近年来，因各类伪金交所导致金融风险频发，证监会于2022年4月2日启动“伪金交所”专项整治工作。而海银财富迟至今年下半年，仍在兜售此类伪金交所产品。

清流工作室目前收集到的15份产品相关材料中，共有9份文件写明了产品在机构备案，总共提及7家备案机构。但公开信息显示，这些备案机构大多处于异常状态。

其中，有2家备案机构已于2022年和2023年注销;今年以来，又有3家机构因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录;唯一一家未见异常的备案机构为天津金融资产登记结算有限公司，但其大股东近三年来多次被冻结股权，并在2021年被最高人民法院公示为失信公司。

以《上海RB·英选……》产品协议中提及的备案机构——商丘市国茂信用资产备案服务中心有限公司（下称“商丘国贸信用”)为例，经查询发现，早在2021年9月，媒体报道就曾将其列入“伪金交所”名单。此前暴雷的北京亿金所、恒大财富理财产品，也有部分是在商丘国贸信用登记备案。

公开信息显示，这家2020年10月28日设立的商丘国贸信用，已于今年11月27日匆匆注销，注册地位于河南省商丘市民权县，曾被中央企业列入假冒国企名单。

更有备案机构，在海银财富发产品前匆匆设立，又在其发产品后“失联”，更在海银暴雷后注销，整个生命历程均围绕海银财富运转。

一位投资人告诉清流工作室，2023年8月，他在理财经理推荐下购买了“睿达11号应收账款债权项目”。根据合同，“睿达11号”的登记备案公司是江苏中记登信息服务有限公司（下称“江苏中记登”）。

工商信息显示，江苏中记登仅由两名自然人持股，经营范围只有信息咨询服务等，并无备案资质。

更值得注意的是，江苏中记登成立时间为2023年7月6日，仅在投资人购买产品的近一个月前。而在投资人购买产品不到一个月后，也就是9月13日，江苏中记登就因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入企业经营异常名录。而在海银财富近日宣布逾期后，江苏中记登居然于今年12月19日申请注销。

“监管单位是要国务院的组成部门来控制的，地方金交所全国有几万家，任何一个街道办事处小乡镇都可以开地方金交所，监管体系不认可。”一位金融行业人士告诉清流工作室，理财产品要在中国人民银行、银保监会、证监会或者私募基金协会登记的产品才是正规合法且受监管的。海银财富此类产品是通过地方金交所以定融的方式给民营小开发商融资，这个形式本身就不合法。

除了在所谓的“金交所”备案外，据收集的海银财富产品文件中，部分产品底层资产的真实性也存在疑问。

据获取的“LS胶东滨岸债权项目”产品宣传合同显示，该项目募集资金用途为“用于受让山东省鲁商置业有限公司（下称“鲁商置业”）对青岛鲁商锦绣置业有限公司（下称“鲁商锦绣”）的应收账款债权，融资款项最终用于青岛市南区保障房项目开发建设”。

鲁商锦绣是鲁商置业的控股子公司，也就是说，这笔应收账款存在于母公司和子公司之间。不过，经查询中登网注意到，这笔应收账款转让并未在系统中登记。

另一位投资人提供的《上海DT·花海债券项目产品协议》中提及的应收账款债权，亦无法在中登网查到相关登记。

而部分能查到应收账款转让记录的产品，可查询到的债权转移环节亦不完整。

据获得的一份《WD台州玉鹏债权项目2022年年度报告》显示，该项目的风控措施为玉环万达置业有限公司(下称“玉环万达”)到期回购的对应应收账款债权转让，大连万达集团股份有限公司为此连带责任担保。

但在中登网上仅能查询到发行方松晓投资受让深圳九诺商业保理有限公司（下称“九诺保理”)的记录，九诺保理与玉环万达之间的受让情况则未见登记。而松晓投资受让应收账款的记录中，表述十分模糊，只写明“上海松晓受让九诺保理持有的中部区域应收购房尾款债权”，该尾款是否来自万达，则没有进一步披露。

那么，这些没有备案过的应收账款真的存在吗？

一位金融业人士表示，供应链金融业务本身就存在交易真实性难以确认的风险，如果是银行开展此类业务，需要依据应收账款发票、出货提单、物流记录、出入库单等凭据，手续本身就很繁琐，还需要确认企业本身的信用度是否足够。

前述金融从业人士也表示，供应链金融要求货物流信息流资金流三结合。“如果对不上号的话，有任何一样对不上号的话，你就是假的，就是诈骗。”他表示。

资金流向悬疑

一个需要关注的问题是，海银财富这些非标固收类产品，资金究竟流向了哪里？

据调查，部分产品募集的资金疑似流向海银财富的“自己人”，疑似涉嫌自融与虚构还款来源。一位海银财富的前员工也表示，海银财富很多产品都是资金池模式，尤其是固收类产品，并且存在自融的情况。

例如，一位宁波投资人提供的产品协议显示，该产品发行人是上海海轶资产管理有限公司（下称“海轶资产”)，受托管理人是上海金檀资产管理有限公司（下称“金檀资产”）。资金用途最终“用于收购上海如邦置业有限公司(下称“上海如邦”)股权，该公司持有上海如邦工业园”;产品还款来源则来自“上海熙强实业有限公司(下称“上海熙强”）转让上海如邦股权所获收益”。

总结下来，就是产品募集的资金，被海轶资产拿去收购上海如邦的股权，而海轶资产归还这些资金的来源，是上海熙强转让同一个标的“上海如邦”的股权所获收益。

荒谬的是，该产品的底层资产——上海如邦，根据国家企业信用信息公示系统显示，自2011年之后至今，其股东层面从未发生过变化:既没有海轶资产收购上海如邦股权的痕迹，也没有上海熙强是或曾经是上海如邦股东的记录。

所以，这款产品募集的资金究竟去了哪里？产品描述的资金用途，真实发生过吗？不曾持有上海如邦股权的上海熙强，又拿什么还款给投资人？

而产品的募资方、管理方、还款方又是谁呢？

其中，海银系上市公司岩石股份（600696.SH）已曾披露，管理方金檀资产是实控人韩宏伟控制的公司。

另外的产品发行方海轶资产，和还款方上海熙强，目前的工商登记地址均是“上海市奉贤区庄行镇三民路611号”——这也是两家“海银系”公司——海银资产管理有限公司和海银财富管理有限公司的工商注册地址。

同时，上海熙强成立于2020年8月，而就是募资产品成立的同一时期。此外，成立至今，上海熙强不仅连续三年社保参保人数为0，还被上海市奉贤区税务局列为“税务非正常户”。

也就是说，上述产品的资金，可能流向了一家与“海银系”存在联系的壳公司，并且产品的还款来源也疑似虚无。

北京云亭律师事务所张昇立律师表示，发行主体、管理主体和底层资产流向主体理论上应该是彼此独立的，但如果这三个主体在实际情况中属于关联公司，产品出现自融的可能性比较高，对于投资者可言资金被挪用的概率也比较大。至于还款来源中上海熙强并没有持有上海如邦的股权，不排除存在股权代持的情况，但基于实际情况不太可能。

另一份海银财富的产品协议显示，该产品的资金用途为“用于支付基础资产对价，基础资产为上海时赢置业有限公司（下称“上海时赢”)持有光大信托计划的财产份额和受益权，通过信托计划持有上海亘鹊企业管理有限公司（下称“上海亘谯”)100%股权，从而间接持有项目公司上海丰顺置业有限公司（下称“上海丰顺”)90%股权”，而产品的还款来源是上海丰顺的销售回款和回购资金。

注意到，标的资产上海丰顺实际上是恒大的项目公司，上海时赢2021年5月通过光大信托计划间接入股。上海丰顺持有上海恒大御澜庭项目G地块。公开信息显示，上海恒大御澜庭项目位于青浦朱家角板块，项目房源已全部售完。并且至少从2021年9月起，上海丰顺因拖欠供应商货款被频繁起诉。目前，上海丰顺已成失信被执行人，并且至今欠缴城镇土地使用税。

值得一提的是，就在前述理财产品资金流入上海丰顺的同一时期，2021年5月，比海银财富更早爆雷的“中植系”中融信托退出上海丰顺置40%股权。公开信息显示，中融信托

旗下的“中融信托-融筑220号集合资金信托计划”的资金曾用于受让上海丰顺10%的股权以及并用于其对应地块的开发建设。

热衷于买理财的上市酒企洋河股份（002304.SZ)曾耗资2亿元买入“中融信托-融筑220号集合资金信托计划”。不过，从2020年半年报开始，洋河股份就将该信托列为“单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财”。

这意味着，上述项目的还款来源——“上海丰顺的销售回款和回购资金”，前景堪忧。

海银财富实控人韩宏伟与恒大创始人许家印是河南老乡，一位海银财富前员工透露，两人是好朋友。海银财富背后控股股东海银控股2021年的招股书也曾显示，海银财富提供的产品投资于恒大、融创等大型开发商的房地产项目。

据前述产品信息，海银财富的资金，还留向了万达在内的地产项目。不过，部分地产项目在产品在售期间，便已经基本售完房源。

例如，“WD台州玉鹏债权项目”资金用途是受让玉环万达置业有限公司(下称“玉环万达”)销售万达悦海湾项目形成的应收尾款。根据投资人的说法，这个项目是她2022年7月份买入的。不过，注意到，万达悦海湾项目2020年就已经开售，据某房产网站披露，该项目截至2021年10月23日房源已基本卖完，仅剩商铺少量在售。

也就是说，海银财富的这个2022年仍在售卖的理财产品，居然是依靠一个基本已经卖完房源的地产项目来回款。

值得一提的是，玉环万达还起诉了“D台州玉鹏债权项目”的发行方上海松晓投资管理有限公司，今年1月和7月，该案件在上海法院开庭，案由是“不正当竞争纠纷”。除此之外，注意到，万达悦海湾项目的二期原本约定在今年6月交付，但目前已经延期交房。